¿Es legal usar nominees en una LLC? Consideraciones éticas y fiscales

Sí, en Estados Unidos es legal recurrir a un nominee en el marco de una LLC, siempre que su utilización respete la normativa vigente, se documente de forma clara y no se encamine a ocultar ingresos, evadir impuestos o facilitar fraudes. Esta figura puede resultar útil para quienes desean mantener cierto nivel de privacidad en los registros estatales, pero es importante tener presente que no garantiza anonimato ante las autoridades fiscales o regulatorias.

Comprender los límites legales, fiscales y éticos asociados al uso de nominees es clave, sobre todo si estás en Latinoamérica y gestionas una LLC desde el exterior. Con la entrada en vigor de la Corporate Transparency Act en 2024, el escenario cambió: quien realice esta elección debe saber cómo implementarla correctamente, sin poner en riesgo la integridad legal de su estructura.

En esta nota te ofrecemos una guía clara para entender qué es un nominee, cómo funciona dentro de una LLC, qué requisitos debes cumplir y qué errores evitar. Si estás interesado en preservar tu privacidad empresarial sin comprometer la legalidad, seguí leyendo. Esta información puede ayudarte a proteger tu operación internacional desde un enfoque responsable y bien fundado.

¿Qué es un nominee y cómo se usa en una LLC?

Imaginemos el caso de Laura, una emprendedora argentina que creó una LLC en New Mexico para ofrecer servicios digitales en EE.UU. Como no quiere que su nombre aparezca públicamente en los registros estatales, decide designar a un nominee. Pero, ¿qué implica esto realmente?

En términos simples, un nominee es una persona o entidad que actúa públicamente en nombre del verdadero beneficiario de la LLC, sin ejercer control económico ni decisiones sobre la gestión. Es una figura comúnmente utilizada para proteger la identidad del dueño real en bases de datos o registros accesibles al público.

• Nominee member: aparece como miembro (propietario) en el acta constitutiva, pero no tiene participación operativa real.
• Nominee manager: figura como gerente administrativo, sin autoridad sobre las decisiones económicas o estratégicas de la empresa.

Esta práctica es frecuente en estados como Wyoming, Delaware o New Mexico, donde la legislación permite cierto grado de privacidad en el diseño de las LLCs. Aun así, debe saberse que esta estructura debe respaldarse internamente mediante acuerdos privados claros y transparentes, como explicaremos más adelante.

Antes de avanzar, es esencial aclarar si esta figura está amparada por la ley federal en los Estados Unidos y bajo qué condiciones específicas puede utilizarse sin infringir normas fiscales o societarias.

¿Es legal usar nominees en una LLC en Estados Unidos?

La ley estadounidense permite el uso de nominees siempre que este no se utilice con fines ilícitos. Esto incluye no emplearlo para encubrir la identidad del beneficiario real frente a autoridades fiscales como el IRS, o para evitar el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la reciente Corporate Transparency Act.

• Debe existir un acuerdo contractual escrito que regule el rol del nominee.
• El nominee no puede utilizarse como herramienta de evasión fiscal.
• El beneficiario económico debe reportarse al FinCEN si tiene una participación del 25% o más, o bien si ejerce control efectivo sobre la LLC.

Para ilustrarlo con un ejemplo práctico: Juan, desde México, constituye una LLC en Wyoming donde designa como manager de fachada a un nominee. Aunque en los registros estatales figura otra persona, Juan es quien realmente controla la empresa y, por tanto, debe presentarse como beneficiario final ante FinCEN.

En otras palabras: el nominee puede aparecer cara al público, pero en términos legales, la autoridad fiscal debe conocer quién hay detrás de la estructura. Es momento de revisar cómo impacta esto desde el punto de vista tributario.

¿Cuáles son las implicancias fiscales del uso de nominees?

Uno de los errores más recurrentes es asumir que, al usar un nominee, desaparecen las obligaciones tributarias. Nada más lejos de la realidad: quien tiene el control económico y recibe los beneficios de la LLC sigue siendo responsable ante el IRS.

• Si la LLC está clasificada como disregarded entity, las ganancias deben reportarse en el Formulario 1040 Schedule C del dueño.
• Si se trata de una LLC con varios socios (partnership), cada miembro declarado reporta su participación en el Formulario 1065 y Schedule K-1.
• Si el nominee cobra honorarios por su función, esos ingresos deben declararse como parte de su renta personal.

El Servicio de Impuestos Internos (IRS) puede aplicar sanciones a quienes utilicen esta figura para disfrazar la propiedad real o disimular ingresos. Por eso, usar un nominee debe hacerse con plena claridad documental y propósito legítimo.

Como verás, aunque puede ofrecer una discreta presencia pública, la privacidad nunca es absoluta. Veamos con más detalle hasta dónde llega esta protección y dónde se terminan los límites.

¿Qué nivel de privacidad ofrece un nominee y cuáles son sus límites?

El nivel de privacidad que brinda un nominee es parcial: oculta la identidad del dueño frente a terceros en registros públicos, pero no frente al gobierno federal. Desde 2024, cualquier entidad con sede en EE.UU. debe informar su estructura de propiedad real al FinCEN mediante el formulario de Beneficial Ownership Information (BOI).

• Estados como Delaware, Wyoming o New Mexico no exigen publicar los nombres de los dueños en el registro estatal.
• No obstante, el BOI debe enviarse al FinCEN, y esta información, aunque no pública, está disponible para autoridades competentes.
• El IRS puede acceder a esos datos si la entidad genera ingresos grabables o está bajo revisión.

Si te interesa profundizar estos aspectos, puedes revisar nuestra guía sobre privacidad y anonimato en LLCs.

En resumen: el nominee puede ayudarte a mantener tu nombre fuera del radar público, pero no exime del cumplimiento normativo. Ahora bien, para que esta figura funcione según lo previsto, es indispensable respaldarla correctamente en la documentación interna.

¿Cómo se documenta correctamente el uso de un nominee?

Toda designación de nominee debe formalizarse por escrito. Como buena práctica legal, esto debe reflejarse en dos documentos clave: un contrato privado (nominee agreement) y el Operating Agreement de la LLC.

• El nominee agreement debe establecer expresamente que el nominee no tiene poder de decisión ni acceso a los activos.
• El Operating Agreement debe dejar constancia de que el control económico y operativo lo ejerce el beneficiario final.
• También deben definirse límites en el acceso a cuentas bancarias, firmas autorizadas y transmisión de poderes.

En operaciones delicadas como la apertura de cuentas, transferencias de activos o procesos judiciales, no contar con esta documentación puede traer consecuencias graves. Es aquí donde la asesoría legal especializada cobra relevancia.

Principales errores y riesgos al usar un nominee sin asesoramiento

Muchas veces, los problemas surgen no por usar un nominee, sino por usar uno mal. Estos son algunos errores frecuentes entre emprendedores latinoamericanos:

• Suponer que el nominee suple la obligación de declarar el BOI ante FinCEN, lo que desde 2024 es incorrecto.
• Designar al nominee como firmante bancario sin límites, lo cual puede habilitar usos indebidos o incluso fraudes.
• Pensar que, como el nominee aparece públicamente, no hay necesidad de declarar impuestos. Esto puede derivar en sanciones tributarias.
• Armar estructuras jurídicas complejas (como holdings con subsidiarias) sin interpretación normativa rigurosa.

Todos estos errores tienen un denominador común: la falta de asesoramiento técnico. Si estás considerando incluir esta estrategia en tu LLC, asegúrate de trabajar con profesionales que comprendan no solo la legislación estadounidense, sino también cómo se articula con tu residencia fiscal. Puedes conocer más sobre el rol del registered agent como figura obligatoria en la estructura.

Usar un nominee puede ser útil, pero solo si lo haces correctamente

En definitiva, utilizar un nominee en una LLC es legal y puede ser una opción válida para agregar privacidad en tu estructura. Eso sí, su uso no reemplaza las obligaciones fiscales y de registro ante el gobierno de EE.UU.. Con las nuevas disposiciones de la Corporate Transparency Act, debe reportarse al beneficiario real de forma clara y oportuna.

Recordá que la privacidad que brinda esta figura es pública, no fiscal ni judicial. Y es allí donde suele haber mayores confusiones. Para evitar riesgos innecesarios, lo más recomendable es crear estructuras bien diseñadas y 100 % documentadas con el respaldo de especialistas.

Si estás explorando la posibilidad de incorporar un nominee en tu LLC, te recomendamos agendar una consulta con nuestro equipo. Podemos ayudarte a evaluar tu caso y diseñar una estrategia que combine privacidad legal con cumplimiento normativo.

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Respuestas claras para seguir explorando el uso de nominees

¿Puedo usar un nominee y no revelar mi identidad al abrir la LLC?

Sí, es posible indicar un nominee como manager o miembro público en el registro estatal. Sin embargo, si posees más del 25% de participación o tenés control sustancial sobre la LLC, deberás reportarte al FinCEN, tal como exige la nueva normativa. Consulta cómo hacerlo correctamente en nuestra guía para abrir tu LLC.

¿Es obligatorio reportar al nominee como beneficiario real?

No, salvo que el nominee también cumpla con los criterios de control sustancial o posea más del 25% de la entidad, algo poco frecuente si su rol es estrictamente nominal. En la mayoría de los casos, solo el beneficiario económico real debe ser reportado.

¿El nominee debe pagar impuestos por las ganancias de la LLC?

No, a menos que perciba ingresos por su función, como honorarios por actuar como representante. En ese caso, debe declarar esa ganancia. Las utilidades del negocio recaen íntegramente sobre el dueño real, quien debe cumplir el régimen fiscal que le corresponde según su estatus.

¿Cuál es la diferencia entre nominee y registered agent?

Aunque suelen confundirse, son figuras completamente distintas. El registered agent es obligatorio en toda LLC y su función es recibir notificaciones legales en el estado donde se registró la empresa. El nominee, en cambio, puede aparecer como representante público, pero no cumple funciones legales ni es interlocutor oficial ante autoridades.

¿Qué precauciones debo tomar al contratar un servicio de nominee?

Siempre exigí un contrato por escrito donde se especifiquen claramente los límites del rol del nominee. Asegurate de que no tenga acceso a cuentas bancarias o activos sin autorización expresa, y que su participación esté debidamente reflejada en el Operating Agreement. El acompañamiento legal es imprescindible para verificar que todo se adecúe a las normativas vigentes.

✏️ Publicado por

Analía Comerci
Autor

Abogada experta en procesos de LLC en EE.UU., con amplia trayectoria. Coordina las aperturas frente a las Secretarías de cada Estado, asegurando tiempos rápidos y máxima eficiencia. Es una figura clave en la atención legal de Defentux por su precisión, experiencia y compromiso con cada cliente.

✅ Validado por

Manuel Crespo
Revisor

Co-Fundador y COO en Defentux. Abogado especializado en Derecho Empresarial con experiencia en firmas como Beccar Varela y Baker&McKenzie. Fundó una Legaltech a los 22 años y luego co-fundó Defentux, donde lidera la estrategia para ayudar a emprendedores a crear y mantener empresas en EE.UU. Participó en programas de aceleración de Emprelatam, Endeavor y es miembro de Global Shapers.